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开放的力量——中小企业股权设计与股权激励第九期

来源:杭州时代光华   2018-01-24 15:16:16   您是第653位阅读者

本文根据方永飞教授在1月13日-14日线下大课《开放的力量-中小企业股权设计与股权激励》整理而成。

第一部分:股权设计;第二部分:股权激励;第三部分:公司治理结构

一、股权设计

1.经理人代理制还是合伙人共创制?

(1)主流方式

经理人代理制【追求自身利益最大化】

经理人代理制下存在三大难题:

①臃员定律:员工太多,人才太少;

②另损法则:资源的浪费,造成沉没成本;

③竞低文化:不做最后一名就好。

结果就是:废人越来越多,浪费越来越严重。

应该坚持的原则:激励制度优先侧重,管理制度配套辅助。

(2)解决方案

由经理人代理制转向合伙人共创制,推动追求共同利益的最大化。这就形成了新的管理制度,从根本上改变经理人代理制存在的缺陷。

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2.股权设计:薪酬、福利、奖励、激励、赋能。

 

股权是原生性的底层能量,能为公司和个人赋能。

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3.股权设计:合伙创业已经成为成功企业标配

传统时代:创业者一人包打天下

互联网时代:合伙创业已经成为成功企业的标配,裂变也已经成为可持续发展的关键一步。

 

创始人需要寻找在产品、技术、运营或其他重要领域可以独挡一面的同盟军。

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4.股权设计要注意规避这些风险

老大不清晰,企业容易进入争斗。

反面案例

 

A、真功夫案例

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B、西少爷

 

一开始各股东的股权占比结构是4:3:3,后来价值观不一致,孟和罗联合罢免宋鑫职位,当有人提出退出时,发现没有设立退出机制,而且没有龙头老大,所以最后弄得鸡飞狗跳。

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C、罗辑思维

申音占股份82.45%,罗振宇占17.55%。对独立媒体公司拥有最大贡献值的罗振宇只拥有很少的股份比例。于是罗振宇出走,独自创立公司。

 

提问:人力股究竟在企业当中占多少比例合适?

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正面案例

 

新东方三剑客、阿里十八罗汉、马化腾与四大金刚、百度七剑客、小米的合伙人制、万科的事业合伙人制。

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3.找合伙人比找老婆还要难

(1)有创业精神

(2)有很强的学习能力

(3)有很好的开放合作心态

 

(4)能自我激励,自我驱动

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5.股权配置

公司由员工、创始人、合伙人、投资人 4类人组成。

1)如何进行股权分置?

以往的股权分配,基本以资金占股作为企业占股来分配的。

股东分股权的最大变量

现在,只出钱不干活的股东“掏大钱,占小股”已经成为常识??

 

过去:钱→现在:人

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2)资金股和人力股,究竟要怎么对待才是更加合适的?

资金股:银股,就是老板们真金白银的注册;

人力股:身股,职业经理人以技术、人力、能力入股,以身为股,相当于在职分红。要和创业团队四年全职的服务期限挂钩。

案例:晋商——银股、身股、财神股。

6.老的股份分完了,如何用股权引进牛人?

(1)身股,或者期权等其他股权激励方式

(2)稀释--定向增发;

(3)大股东转股;

(4)剥离一块主营业务出来,增加个子公司(二级公司)然后在这个公司里面分股;

(5)新创个公司,让他持盘、分股

(6)等等。。。

7.股权设计中需注意的几个数据

(1)绝对控股型:67%。

(2)相对控股型:51%。

(3)不控股型:34%。

三条线的意义在于:67%,一切你说了算;51%,一半需要投票同意的,你说了算,拥有财务人事权;34%代表你拥有一票否决权。

案例:腾讯的股份结构

马化腾个人持有46.34%的股份。拥有一票否决权,团结任何一个就可以形成相对控股权,可以把握住整个局面。

8.合理的股权结构

 

创始人在初期占有60-70%的比重,员工10-20%的期权池,联合创始人20-30%。上可攻下可守,做到相对开放性。守住这三条线要留有余量,巧妙地利用结构的设计可以达到相对制衡的效果。

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9.不控股怎样控制公司?

(1)投票委托权

刘强东:拥有京东16.3%股份,保留83.5%投票权

投票权是可以单立的,可以把投票权单独授予,不与股份相一致。为了约束资本的独立性,保留相应的投票权在自己身上,是保持公司稳定的一大方式。

(2)一致行动人

在逐渐失去公司绝对控股权的过程中,可以跟其他合伙人或投资人签订一致行动人协议。如果达不成一致,就一起弃权,让他人的投票决定结果。

(3)合伙人制

 

案例:阿里巴巴

合伙人制的概念:一般的董事是股东会提名的。有多少持股权,就拥有多少董事提名权。阿里巴巴1999年就提出这个制度,以阿里合伙人原则管理运营阿里,并于2010年正式采取这个制度。

合伙人制度的意义:企业发展和文化;保证控制权。

10.股权分配的10个陷阱

(1)团队中没有大家都信服的老大

(2)只有员工,没有合伙人

(3)团队完全按照出资比例分配股权

(4)没有签署合伙人股权分配协议

(5)合伙人股权没有退出机制

(6)外部投资人对公司控股

(7)给兼职人员发放大量的股权

(8)给短期资源承诺者发过多股份

(9)没有给未来员工预留股权

(10)配偶股权没有退出机制

案例:土豆网老板家庭纠纷案件对企业上市的影响(跟配偶就创业股权进行钱权分立的协议);展程科技,老H只有口头协议,没有签署合伙人股权分配协议,不算公司合伙人,被剔除出局。

11.创始团队的股权分配

(1)尽量避免股权均分

创业的第一天,把项目想清楚之前,就把创始人股份分配好,以避免日后经营中对股份出现的种种争议。公司需要明确的实际控制人。在经营角度,股份均分,对做一些决策、判断,都不是特别有利。

(2)多融几轮没关系,但每一轮不要稀释太多的股份

举例:最开始创始人占股为100%,若是创始人天使轮就出让15%的股份,之后A轮出让15%,B轮出让12.5%,C轮出让7.5%,几轮下来,加上每一轮期权池的稀释。三轮投资过后,整个创始人投资的股份只有32%。

12.如何做股权设计

 

创始人、合伙人、员工都放在有限合伙人里面(没有投票权);投票权在某一个创始人手里,有限合伙企业的GP承担无限责任,LP承担有限责任。

二、股权激励

股权激励,就是使员工通过公司获得股权的形式,享有一定的股权经济权利,能够以股东的身份参与企业决策,分享利润,承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

1.股份激励“金手铐”

相对于以“工资+奖金+福利”为基本特征的传统薪酬激励体系而言,股权激励使企业与员工之间建立起一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系。

案例

(1)华为:从90年代就开始使用股权激励。任正非只占1.07%的股份,但完全没有影响他对华为的控制权。

(2)韩都衣舍:700多名员工中,接近一半的人持有公司股份。

(3)点点客、亿童文教…

2.股权激励:用明天的钱激励今天的员工

 

股权激励分的是增量不是存量,如用明年的营收增量部分作为激励资本,有利于提高业绩,降低员工离职率。

3.股权激励建立的是利益共同体,能唤醒主人意识。

孟子说:有恒产者有恒心,无恒产者无恒心。苟无恒心,放辟邪修,无不为己。乃陷于罪,然后从而刑之,是罔民也。

 

4.企业在不同发展阶段应用不同的激励工具

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思考

1)哪些企业适合做股权激励?——所有企业。

2)哪些人才适合纳入股权激励范围?——重要的技术、管理人员。(公司独立董事、监事和持股5%以上的股东应排除在外)

案例:华为舍与得的纠结

5.股权激励的形式

(1)中小型企业:虚拟股票(股份)和分红权、花样期权等模式

(2)非上市企业:期权、员工持股计划、虚拟股票(股份)等模式

(3)已上市企业:股票期权、业绩股票、延期支付等模式

快速发展的中小企业为了适应更加艰巨的人才竞争,股权激励的设计也需要更加灵活,更加具有战略眼光。

战略眼光:指的是股权激励的变动性、长期性和持续性。

6.股权激励实施的9个步骤

(1)评估获利的前景:共识

(2)权衡岗位重要性:关键人才和重要岗位

(3)确定分配的份额:股份比例

(4)确定分配的人数:激励对象

(5)宣传激励的方案:积极引导激励对象

(6)设置授予的条件:先小人后君子

(7)设置考核的内容:结果过程化

(8)签署合法的手续:明确退出等情况

(9)约定保密的事项:保密制度和协议

7.股权激励中的几个重要概念

实股、干股、期股、虚拟股权、身股和银股、分红权、限制性股权、期权。

 

要注意实权股东权益

8.超额(量)分红权

何谓“超额利润”?比如目标利润是1000万元,那么这1000万元利润之内的激励,是“在职分红激励法”;这1000万元利润之外的激励,是“超额利润激励法”。

对于1000万元利润,30%分给核心高管,剩下的70%由企业的所有者来分享,假如除了1000万元以外,还超额完成了500万元的利润,拿出60%分给核心高管。如此,则充分表达了老板愿意与团队分享的境界与胸怀。对企业没有伤害,反而能调动高管们的积极性

1)超额奖励广泛适用于业务性单元,比如连锁店面、分公司等形态。——设定利润基数

2)支持端和生产端可以使用(费用基数节省+外部企业承揽)分红

9.分红股权池

分红的相关算法(一)

·建立股权池,首期注入100万股分红股作为总量

·建立分红基金,公司每年净利润的20%注入分红基金账户

·分红基金*75%/分红股总量=每股分红金额

分红股权案例:分红股+增值权(案例)

·赠予股

·一定量的购买股

·购买股价格=回购基金/购买股总量。首期实施的初始价格为1元/股。

注:回购基金:分红股权购买或回购时,公司所使用的资金账户

回购基金=购买入资+盈利按比例注入

分红的相关算法(二)

·每年6月30日(节假日及特殊情况顺延),公司将上一年度净利润的20%注入分红基金账户

·公布每股分红金额

·完成上一年度的分红

·每年6月30日之前被激励对象分红股权被回购的,分红权立即注销,不参与本年度执行的上一年度分红

·公司建立回购基金账户,被激励对象为购买股支付的资金直接计入回购基金。将上一年度公司净利润的3%注入回购基金。

案例

(1)阿米巴和精英小团队

组织经营模式:培养具有经营者意识的人才;与市场直接挂钩的部门核算制度;实现全员参与的经营

核心目的:培养理念一致的经营人才(复制老板)

(2)韩都衣舍买手制:3万多买手。

分红具体方式

分红之日:每年6月30日,分红权拥有优先分配权,未到分红之日离职者,即自动丧失分红资格。

分红发放方式:以现金形式全额提取上年度的合伙人分红部分,个人所得税自理。

合伙人如有重大违反企业规章制度或职业道德被公司开除,一律无条件取消分红。

10.期权和花样期权

期权又称为选择权,是指买方拥有的在未来一段时间内或未来某一特定日期以事先规定好的价格向卖方购买或出售一定数量的特定标的物的权利,但不负有必须买进或卖出的义务(即期权买方拥有选择是否行使买入或卖出的权利,而期权卖方都必须无条件服从买方的选择并履行成交时的允诺)。

 

11.员工期权的逻辑

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12.股份期权的操作流程

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三、公司治理结构

1.法人治理结构的基本构成

股东大会、董事会、监事会、总裁办公会(经理层)

 

2.法人治理结构的权力制衡

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3.股东会、董事会、总理层权限的划分

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4.股东会决议

指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。

一般情况下,股东会会议作出决议时,采“资本多数决”原则,即由股东按照出资比例行使表决权。

5.董事会决议

按全部董事人数算,而不是出席人数。一般采用人数超1/2即可,票数相等的话董事长可以再投一票。

 

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